那天下午，我把辞职信和挂牌申请一起放在了董事长桌上

2016年3月17日，下午两点四十分。我第三次走进董事长办公室，手里攥着两份文件。一份是辞职信，一份是公司新三板挂牌的申请材料。两份文件在我手里都被汗浸得有点发软。董事长老周正对着电脑看K线图，头也没抬，说了句“坐”。我没坐，直接把两份文件放在他桌上，辞职信在上面，挂牌申请在下面。

老周愣了两秒，先拿起辞职信扫了一眼，又翻到下面那份挂牌申请，看了足足三分钟。办公室里只有空调出风口的嗡嗡声。最后他把辞职信推到一边，问我：“你想好了？”我说：“想好了。挂牌这事我能干，但干完我肯定走。”他盯着我看了很久，说了句让我记到现在的话——“先把事做成，其他的以后再说。”

那是我做董秘的第四年。公司做的是汽车零部件，年营收一亿出头，净利润一千多万，在行业里不上不下。老周想挂牌想了两年，但不断没找到合适的人来推。之前的董秘是财务总监兼的，连券商的人都对接不明白，材料报上去被打回来三次。我是从总经理助理转岗过来的，之前没干过董秘，但跟老周跑了三年业务，对公司的底子门清。

挂牌这事，说起来就是一堆纸，做起来是一层皮

很多人以为新三板挂牌就是准备材料、报上去、等批。真干起来才知道，光是“准备材料”这四个字，就能把人熬脱相。第一关是财务规范。公司之前有两套账，一套给税务局看，一套自己看。券商进场第一天就说了，两套账必须并成一套，而且往前追溯三年。那三个月，财务部灯火通明到凌晨是常态。我跟财务总监老陈吵了不下二十次，他拍桌子说“这些历史问题你让我怎么调”，我拍回去说“调不了就挂不了，你自己跟老周说”。

第二关是股权清理。公司早年为了拉业务，给几个大客户送过干股，没有工商登记，只有一纸协议。券商说这不行，要么退股要么确权，而且得补税。我拿着协议一个个找人谈，有的客户很痛快，签个字就退了；有的客户直接翻脸，说“当年说好的现在不算了？”最难的一个，是南方一家经销商，占着3%的股份不松口，开口就要两百万补偿。我去了三趟，最后一趟在他办公室坐到晚上十一点，他老婆来催了三次，他才松口说“八十万，少一分免谈”。我当场给老周打电话，老周沉默了半天，说“给”。

第三关是业务合规。公司有几笔关联交易没走流程，金额不大但性质敏感。券商要求全部补披露，还要出具专项说明。我熬了两个通宵写材料，写完给律师看，律师改完给券商看，券商又打回来让我补。那段时间我手机里存了七个中介组织的联系方式，每天通话记录翻不到头。有一次凌晨两点，我在改一份法律意见书，改着改着趴在桌上睡着了，醒来发现键盘上全是口水。

股转公司的那间会议室，我这辈子忘不了

2016年11月，材料终于报上去了。股转公司反馈了两次意见，每次都是密密麻麻几十个问题。第一次反馈回来那天，我打开文件一看，整整四页纸，从财务数据到业务模式，从股权结构到历史沿革，几乎每个章节都有问题。券商项目组的人说“这算正常的，有的公司反馈五六次”。我说“一次我都嫌多”。

第二次反馈意见回来的时候，已经是2017年1月。那天北京下大雪，我跟券商、律师、会计师一行六个人去股转公司现场沟通。会议室很小，一张长桌，对面坐了三个审查员。主审是个三十多岁的女的，说话不紧不慢，但每个问题都往根上刨。问到公司某笔收入的确认时点，我解释了半天，她突然问了一句：“你们这个业务模式，收入确认跟同行比有没有差异？”我当时脑子一懵，因为这个问题券商没提前准备。我硬着头皮答了，答完背后全是汗。

从股转公司出来，雪已经积了厚厚一层。券商项目经理拍拍我肩膀说“问题不大”。我说“你每次都说问题不大”。他笑了笑没说话。那天晚上我回到酒店，给老周发了条微信：“今天答得不好，但应该能过。”老周回了一个字：“嗯。”

挂牌那天，我在股转系统的大屏上看到了公司的名字

2017年3月28日，公司正式挂牌。那天我穿了一件新买的衬衫，坐在股转系统仪式大厅的第三排。大屏幕上滚动着当天挂牌企业的名单，我们公司的名字出现在中间偏下的位置。老周上去敲了钟，下来的时候脸色平静，但手有点抖。仪式结束后，券商安排了一个简短的媒体采访，老周对着镜头说了几句场面话，然后突然把我拉过去，说“这是我们董秘，具体事都是他干的”。记者把话筒怼到我面前，我张了张嘴，只说了一句“挺不容易的”，就说不下去了。

那天晚上公司办了个小范围的庆功宴，老周喝了不少。散场的时候他拉着我说：“辞职信我撕了，你再干两年。”我说：“周总，我说过挂牌完就走。”他摆摆手：“我知道，但你再帮我带带新来的，半年，就半年。”我没答应也没拒绝。

后来我真的又干了半年。新董秘是从一家上市公司挖来的，比我专业，但不懂公司业务。我带着他跑了三个月，把所有的中介组织、监管口径、历史遗留问题都交接清楚。2017年9月，我正式离职。走的那天，老周让行政给我包了个红包，我没拆，直接塞进了包里。后来到家打开一看，里面是一张卡和一张纸条，纸条上写着：“辛苦了。密码是你入职那天。”

挂牌之后，才是真正麻烦的开始

很多人以为挂牌是终点，其实那只是起点。挂牌之后，公司变成了公众公司，信息披露、公司治理、投资者关系，每一样都是新课题。我走之后，新董秘接手的第一份年报就出了问题。因为一笔收入的确认方式跟挂牌时不一致，被股转公司发了问询函。新董秘打电话问我，我帮他梳理了一遍逻辑，又找了当时券商的项目经理一起沟通，最后补了份说明才过关。

再后来，公司在新三板待了两年，没融到资，也没做市，交易量几乎为零。2019年，老周决定摘牌。摘牌比挂牌还麻烦，要开股东大会，要处理异议股东，要跟股转公司申请。那时候我已经在另一家公司做董秘了，老周打电话问我有没有空回去帮忙，我说“周总，我现在是别人家的董秘了”。他在电话那头笑了，说“行，那你给我推荐个人”。

我推荐了我之前带过的一个小伙子，他去了之后干了三个月，把摘牌手续办完了。后来他跟我说，摘牌那天老周请他吃了顿饭，饭桌上老周喝多了，说了一句“当年挂牌的时候，那个谁还在”。他说的“那个谁”，就是我。

有些事，只有亲身经历过的人才懂

现在回头看，那段做董秘的经历，是我职业生涯里最累但也最值得的一段。累是因为你永远在跟时间赛跑，跟中介组织博弈，跟监管口径较劲。值得是因为你亲手把一家不规范的公司推上了资本市场的轨道，哪怕那条轨道后来证明并不好走。

我后来跟很多同行聊过，发现每个做新三板挂牌的董秘，都有一肚子故事。有的为了补税跟税务局磨了半年，有的为了清理股权跟亲戚翻了脸，有的为了赶反馈意见陆续在一个月睡在办公室。这些事，外人听起来就是一句“挂牌嘛，不就是准备材料”，但只有亲身经历过的人才知道，那背后是多少个不眠之夜，多少次拍桌子吵架，多少回想要放弃又咬牙坚持。

老周后来把公司卖给了同行业的一家上市公司，套现离场。我们偶尔还联系，逢年过节发个微信。去年他给我发了一张照片，是当年挂牌那天在股转系统大厅拍的合影。照片里我站在最边上，穿着那件新买的衬衫，笑得有点拘谨。他在照片下面写了四个字：“那年今天。”

我没回他，但把照片存了下来。有些事，不需要多说。做过董秘的人，都懂。